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中企“走出去”汇兑风险规避

  跨国税务筹划是企业实施跨国经营的常用做法,通过制定在法律允许范围内全球税收负担最小化的计划,使企业对外经济活动所有管辖区的总所得实现最大化。跨国税收筹划的客观基础是国际税收的差别,包括税收管辖权、税率、课税对象、计税基础和税收优惠政策等多个组成部分。这种差异为跨国税收筹划提供了可能的空间和机会。

  案例背景

  荷兰以其和多个国家之间的优惠税收协定,已经成为中国企业“走出去”过程中开展税务筹划的有效第三国。2013年5月31日,中国与荷兰两国政府签订了“中华人民共和国政府和荷兰王国政府对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定”(以下简称“新税收协定”)。新的税收协议势必将刺激中国企业对荷兰的进一步投资,特别是持续执行“走出去战略”的大量国企。

  汇兑风险在中国企业于荷兰开展税务筹划过程中常被忽视。在汇率变动的极端情况下,汇兑收益将严重侵蚀税基,带来额外的不可预料的税务成本。

  存在问题分析

  笔者以案例的形式来阐述汇兑风险的影响以及豁免或消除汇兑损益带来的潜在税务风险的可行措施。

  延续上列,B公司为某国际企业A在荷兰全资设立。在获得中国政府项目投资审批和购汇批准后,A公司向B公司进行注资,B公司以其获得的注资款归还上述短期贷款。收购完成后项目日常投资和经营资金需求,由B公司通过集团内关联公司贷款获取,通过背对背贷款的形式提供给C公司。2013年6月18日,B公司向集团内关联公司借入半年期短期贷款5,000万美元,用于收购哈萨克C公司股权,年利率2.5%,为市场公允利率。

  借款日历史时点汇率1.3374,B公司确认从集团内关联公司借入外币短期贷款和对C公司长期股权投资如下(表一)。

  中国股东A公司在完成政府项目投资审批和购汇批准后,于2013年12月18日通过人民币购汇4,000万欧元,全部用于向B公司注资。B公司在收到注资当日按照资金需求进行换汇,用部分欧元购入美元,并随后偿还集团内关联公司美元短期贷款本金50,000,000.00美元和对应利息635,416.67美元。注资日/还款日汇率为1.3749(假定购汇汇率与基准汇率一致)。

  如果不采取任何措施,经测算,利息费用不足以抵扣美元汇率变动产生的汇兑收益,上述贷款期间税前利润为557,536.77欧元(1,019,691.60-462,154.83),所得税成本129,384.19欧元。简言之,公司的外币贷款融资活动,利息费用产生的税库被完全使用,在支付贷款利息费用的同时,还需要支付由于外币贷款贬值产生的汇兑收益对应的额外所得税费用。

  解决方案比选

  在实务操作中,B公司可以通过如下三种可能的方式来规避上述汇率风险。

  方案(一):申请预先税收裁定

  延续上例,如果B公司收购完成后持有C公司的股权超过了1/3,则可向税局申请预先税收裁定(Advance Tax Ruling,以下简称“ATR”),认定上述美元外币贷款为关联方贷款,用于股权收购且收购完成后持有被收购公司股权超过1/3,符合荷兰1969年所得税法第10a条款认定,其贷款利息费用462,154.83欧元不得税前抵扣,汇兑收益1,019,691.60欧元也不计入应纳税利润。

  该方法的优点是保持原贷款币种不做变更,双方核算简捷清晰,且彻底规避了汇率风险的影响;弊端是贷款利息费用不能税前抵扣,损失了部分税库。

  方案(二):认定法

  如果不满足荷兰1969年所得税法第10a条款认定条件,公司可在贷款协议签订时文本表述认定该贷款为本币贷款但以外币支付,并及时向税局报备。

  延续上例,B公司于2013年6月18日向集团内关联公司借入半年期短期贷款,该贷款表述为以欧元计价但以美元支付,年利率2.5%,为市场公允利率。当日提款金额5,000万美元,历史时点汇率1.3374,用于收购C公司25%权益。B公司确认从集团内关联公司借入欧元短期贷款和对C公司长期股权投资如(表二)。

  A公司完成政府项目投资审批和购汇批准后,于2013年12月18日通过人民币购汇4,000万欧元,全部用于向B公司注资。B公司在收到注资当日偿还集团内关联公司欧元短期贷款本金37,385,972.78欧元和利息475,113.40欧元(直接基于欧元本金数计算),注资日/还款日汇率为1.3749。B公司确认收到A公司注资和偿还集团内关联公司本息如(表三)。

  方案实施的前提是贷款币种的认定不会给贷款人带来额外的汇兑风险,需要贷款人的最终认可和配合。B公司获取由利息费用产生的税库475,113.40欧元,在提款日即锁定了贷款本币金额,贷款期间不承担汇率变动风险,无应纳所得税成本。弊端是借款人实际承担了欧元升值的影响,实际偿还的美元贷款本金多于借入的美元,即欧元贷款本金37,385,972.78欧元按照还款日汇率1.3749折算等值为51,401,973.98美元,对比最初借入的50,000,000.00美元,B公司额外支付本金1,401,973.98美元。但对于整个集团层面而言,上述影响可以通过合并抵消。

  方案(三):转换法

  如果不满足荷兰1969年所得税法第10a条款认定条件,在贷款存续期间,公司可选择适当的汇率时点与贷款人签署补充贷款协议,将外币贷款转换为本币贷款,并及时向税局报备,以锁定汇率风险。对于借款人而言,只要汇率是低于提款历史时点汇率都是有利的,效果等同于在低汇率时点借入本币贷款,归还等额外币贷款。

  延续上例,B公司于2013年6月18日向集团内关联公司借入半年期短期美元贷款5,000万美元,历史时点汇率1.3374,用于收购C公司25%权益,年利率2.5%,为市场公允利率。B公司确认从集团内关联公司借入美元短期贷款和对C公司长期股权投资如(表四)。

  2013年9月6日,欧元汇率较提款日汇率走低,经协商一致,双方签署补充贷款协议,将上述美元贷款转换为欧元贷款,本金50,000,000.00美元和提款日至转换日之间应付利息277,777.78美元均按照转换日汇率1.3117转换为欧元本金38,118,472.21欧元和应付利息211,769.29欧元。

  A公司完成政府项目投资审批和购汇批准后,于2013年12月18日通过人民币购汇4,000万欧元,全部用于向B公司注资。B公司在收到注资当日偿还集团内关联公司欧元短期贷款本金38,118,472.21欧元和应付利息484,422.25欧元(包括转换日确认应付利息211,769.29欧元和转换日至还款日期间应付利息272,652.96欧元,后者基于欧元本金数计算),注资日/还款日汇率为1.3749。B公司确认收到A公司注资和偿还集团内关联公司本息如(表五)。

  方案实施的前提是贷款币种的转换不会给贷款人带来额外的汇兑风险,需要贷款人的最终认可和配合。B公司获取税库1,216,921.68欧元(包括贷款期间的利息费用484,422.25欧元和转换日实现的汇兑损失732,499.43欧元),转换日锁定贷款本币金额,转换日之后不承担汇率变动风险,无应纳所得税成本。但弊端是借款人实际承担了欧元升值的影响,实际支付的美元多于借入的美元,即欧元贷款本金38,118,472.21欧元按照还款日汇率1.3749折算为52,409,087.44美元,对比最初借入的50,000,000.00美元,B公司额外支付本金2,409,087.44美元;对于整个集团层面而言,上述影响可以通过合并抵消。此外,若贷款期限较短,欧元有极大可能在贷款期间处于持续上升阶段,则没有机会进行贷款转换,最终承担实现汇兑收益的风险。

  分析结论

  综上所述,在满足荷兰1969年所得税法第10a条款的情况下,公司应当通过申请预先税收裁定(ATR)来彻底消除汇率变动风险的影响。在不能通过申请ATR来彻底消除汇率变动风险的情况下,如果控股公司的战略为稳健性,倾向于规避风险,且贷款期限较短,则建议采用认定法,将贷款认定为“以外币支付但以本币计价的贷款”,在提款日初始即锁定风险;如果控股公司的战略为激进型,在消除风险的同时亦倾向于获取税库用于未来税前抵扣,且贷款期限较长,则建议采用转换法,在合适的汇率时点将外币贷款转换为本币贷款,既锁定了汇率变动风险,同时也可获取低汇率时点的汇兑损失用于税前抵扣。作者单位:中油国际(欧信)管理公司

  表一

  借:银行存款—美元EUR 37,385,972.78(USD 50,000,000.00/1.3374)

  贷:短期贷款—美元EUR 37,385,972.78(USD 50,000,000.00/1.3374)

  借:长期股权投资—C公司EUR 37,385,972.78

  贷:银行存款—美元EUR 37,385,972.78(USD 50,000,000.00/1.3374)

  表二

  借:银行存款—美元EUR 37,385,972.78(USD 50,000,000.00/1.3374)

  贷:短期贷款—欧元EUR 37,385,972.78

  借:长期股权投资—C公司EUR 37,385,972.78

  贷:银行存款—美元EUR 37,385,972.78(USD 50,000,000.00/1.3374)

  表三

  借:银行存款—欧元EUR 40,000,000.00

  贷:资本公积EUR 40,000,000.00

  借:财务费用—贷款利息EUR 475,113.40

  贷:应付利息—欧元EUR 475,113.40

  借:短期贷款—欧元EUR 37,385,972.78

  应付利息—欧元EUR 475,113.40

  贷:银行存款—欧元EUR 37,861,086.18

  表四

  借:银行存款—美元EUR 37,385,972.78(USD 50,000,000.00/1.3374)

  贷:短期贷款—美元EUR 37,385,972.78(USD 50,000,000.00/1.3374)

  借:长期股权投资—C公司EUR 37,385,972.78

  贷:银行存款—美元EUR 37,385,972.78(USD 50,000,000.00/1.3374)

  表五

  借:银行存款—欧元EUR 40,000,000.00

  贷:资本公积EUR 40,000,000.00

  借:财务费用—贷款利息EUR 272,652.96

  贷:应付利息—欧元EUR 272,652.96

  借:短期贷款—欧元EUR 38,118,472.21

  应付利息—欧元EUR 484,422.25

  贷:银行存款—欧元EUR 38,602,894.46


  来源: 作者: 王涟仪 [关闭窗口]

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